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一、公司与合伙的责任不同

(一)公司，是依照公司法设立的企业法人。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的分类：根据公司的组织形式不同为标准，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。

1、有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

例如：甲、乙、丙(3个股东)各出资5万元组成了A公司，那么A公司的全部资产为15万元，以公司的全部资产15万元为限对外承担责任，股东不承担连带责任。当资不抵债时，公司可以宣告破产、重整或者和解。

2、股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

比如，比如A股份有限公司有资产1000万，将这1000万分为1000万股，不同股东对这些股份进行认购。A公司以其全部资产对外承担有限责任，股东不承担连带责任。当资产资不抵债时，可以宣告破产、重整或者和解。

(二)合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业的分类：普通合伙与有限合伙

1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

例：甲、乙、丙每人出资5万元(普通合伙人)，组建A合伙企业，当该合伙企业的资产不足以偿还债务时，(如负债30万)，那么当A合伙企业的债务不足时，由合伙人甲、乙、丙负连带责任。

例1：根据《商业银行法》规定，商业银行以其( )独立承担民事责任。

A、股东投资额 B、全部法人财产 C、全部资产 D、全部资本金

答案：B。解析：有两种思路。记忆好的学生可以直接记住法条规定，《商业银行法》第四条第三款规定，商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。不擅长记忆的考生，可以推理。商业银行属于企业法人，对外独立承担责任，依据《公司法》，所以其以全部法人财产独立承担民事责任。故正确答案是B。

例2：在合伙经营期间发生的亏损，并且退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务( )。

A、不负责任 B、按合伙协议的约定处理 C、承担连带责任 D、适当分担责任

答案：C。解析：合伙人退伙时，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应与其他合伙人一起承担无限连带责任。故正确答案是C。

二、出资有所不同

(一)公司的股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以以货币作价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。

例：设立有限责任公司时，股东不可以把( )作为出资财产。

A、知识产权 B、特许经营权 C、土地使用权 D、工具和设备

答案：B。解析：公司的股东不得以特许经营权出资。故正确答案是B。

(二)《合伙企业法》合伙人可以金钱、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权和劳务出资。

例：自然人参与合伙关系，不可以用( )出资。

A、劳务 B、资金 C、房屋 D、土地所有权

答案：D。根据民法通则的规定，合伙人可以以劳务、金钱、实物出资，不得以所有权出资。故答案是D。

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